FAQS
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LE CADRE
Il se réunit autant que de besoin et a minima une fois par trimestre.
ELIGIBILITE AUX OC OCSEED
Il s’agit d’entreprises :
- De moins de 3 ans (date de création indiquée au k-bis) à la date du Comité d’investissement (moins de 5 ans par exception) ;
- Portant une innovation visible, incrémentale, de rupture, d’organisation, de marché ou à forte intensité technologique ;
- Dont le siège social et l’activité principale se situent dans la Région Occitanie.
Non, elle ne doit pas avoir levé des fonds significatifs au-delà du capital de proximité (“love money”) ou de business angels. Elle peut être lauréate de concours nationaux ou régionaux, et être financée par des acteurs institutionnels notamment sous forme de subventions.
Par « Innovation à forte intensité technologique », il est entendu que l’innovation portée par l’entreprise :
- Présente de fortes barrières à l’entrée (verrous technologiques difficiles à lever et/ou propriété intellectuelle forte) ;
- Constitue un avantage fortement différenciateur par rapport à la concurrence (la connaissance de l’Etat de l’Art est donc nécessaire) ;
- L’entreprise maîtrise les droits de propriété intellectuelle lui permettant d’exploiter la technologie.
PROCESSUS DE LA DEMANDE DE FINANCEMENT PAR OCSEED
En téléversant un résumé opérationnel ou un document de présentation sur le site www.ocseed.co ou après avoir rencontré un dirigeant d’OCSEED. En cas de sélection, l’entreprise recevra un lien lui donnant accès à une dataroom dédiée et sécurisée pour les due diligence (audits).
Quand l’entreprise est prête à fournir tous les éléments attendus au point 08 et que les dirigeants de la société ont établi un plan de financement cohérent ainsi qu’un plan de trésorerie réaliste sur 36 mois.
L’entreprise doit compter au minimum 3 mois entre le premier contact et l’édition du contrat de souscription d’OC OCSEED.
Les conditions suspensives figurant dans l’offre de souscription sont à lever au moment du retour vers OCSEED de la lettre d’intention par l’entreprise avec son Bon pour accord. Il s’agit de :
- L’offre signée du représentant légal de l’entreprise,
- La décision du Président ou l’AG décidant l’émission des OC en faveur d’OCSEED correspondant au montant de l’offre (le montant ne peut pas différer de l’offre),
- Pour les entreprises de moins de 2 ans et/ou ayant publié moins de 2 bilans, l’attestation d’un commissaire aux apports.
Les éléments nécessaires à l’instruction de votre projet (à déposer dans la dataroom) sont :
- Dans une première phase :
- « Pitch Deck »
- Table de capitalisation actuelle
- Plan de trésorerie
- Pacte d’actionnaires (si existant)
- Dans la phase de due diligence :
- Due Diligence stratégique
- Due Diligence commerciale
- Due Diligence comptable et financière
- Due Diligence juridique, PI et industrielle
- Due Diligence sociale
- Due Diligence environnementale
- Due Diligence technique ou technologique
- Le comité de deal-flow : il est composé des dirigeants d’OCSEED et se réunit au fil de l’eau pour une réactivité la plus forte possible. Son rôle est de sélectionner les projets à présenter au comité d’engagement.
- Le comité d’engagement : il est composé des dirigeants d’OCSEED et d’un tiers indépendant. Il se réunit en fonction du deal-flow, environ une fois par mois. Son rôle est d’initier la phase de due-diligence.
- Le comité d’investissement : il se réunit autant que de besoin et a minima une fois par trimestre. Son rôle est de décider ou non de l’investissement.
Elle dispose d’un délai de 1 mois pour accepter la lettre d’intention et envoyer à OCSEED les éléments demandés dans la lettre d’intention.
Il s’agit d’une contrainte légale pour qu’une jeune entreprise de moins de 2 ans et/ou ayant publié moins de 2 bilans émette des obligations. Le rôle du commissaire aux apports est d’apprécier la valeur des apports (notamment les apports en nature) des entreprises en création.
Les startups ayant plus de 2 ans et/ou ayant publié plus au moins 2 liasses ne sont pas concernées.
*Code de Commerce – Livre II, Titre II, Ch. VIII, section 4 : Des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance – Section 2 : Des obligations
LE CONTRAT D’OC OCSEED ET SES MODALITES
Non, il s’agit d’un contrat d’adhésion qui est étudié dans l’intérêt des deux parties. Il tient compte notamment de la précocité d’investissement et des risques associés et garantit un financement dans les délais les plus courts.
La valeur nominale de l’OC OCSEED est de 1€.
Les cas ouvrant droit à une exigibilité anticipée (remboursement de la créance ou conversion des OC OCSEED) sont définis dans les contrats d’OC OCSEED, ils concernent notamment les situations suivantes :
- les fonds sont détournés de l’Objet sans l’accord préalable d’OCSEED ;
- cession ou remise en garantie, sans l’accord préalable écrit d’OCSEED, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de l’Émetteur ou de l’une de ses filiales ayant pour résultat un changement de contrôle de la startup ;
- cessation ou changement d’activité, procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, ouverture d’un mandat ad hoc ou d’une conciliation ;
- fausse déclaration ;
- inexécution ou violation de l’une des clauses du Contrat et notamment en cas d’absence d’information à OCSEED d’une préparation de levée de fonds ;
- en cas de changement de contrôle de l’Émetteur ;
- réduction du capital non motivée par des pertes, de distribution de réserves/dividendes, de remboursement, pendant la durée de l’Emprunt Obligataire, de comptes courants bloqués d’associés, sauf accord préalable écrit d’OCSEED.
Les conditions suspensives figurant dans l’offre de souscription sont à lever au moment du retour vers OCSEED de la lettre d’intention par l’entreprise avec son Bon pour accord. Il s’agit de :
- L’offre signée du représentant légal de l’entreprise,
- La décision du Président ou l’AG décidant l’émission des OC en faveur d’OCSEED correspondant au montant de l’offre (le montant ne peut pas différer de l’offre),
- Pour les entreprises de moins de 2 ans et/ou ayant publié moins de 2 bilans, l’attestation d’un commissaire aux
Elle est composée de :
- L’intérêt annuel de 5 % payable chaque année à la date anniversaire du contrat (cet intérêt n’est pas capitalisé). La durée porte sur 5 ans.
- En cas de non-conversion des OC, s’ajoute un taux annuel capitalisé permettant un taux de rentabilité global de 10 % sur la période.
Calcul de la prime de non-conversion (PNC) :
avec M, le montant investi, TRI = 10% (taux global annuel) et i = 5% (taux annuel)
- Le taux complémentaire pour atteindre le TRI de 10% dépend de la date de remboursement effectif. Le tableau suivant indique les taux (en cas de remboursement en cours d’année, il est proratisé à la période courue, après la date d’anniversaire).
| Année | Taux annuel | Taux de non conversion | Taux de rentabilité global |
| 1 | 5.00 % | 5.00 % | 10% |
| 2 | 5.00 % | 5.50 % | 10% |
| 3 | 5.00 % | 6.03 % | 10% |
| 4 | 5.00 % | 6.60 % | 10% |
| 5 | 5.00 % | 7.21 % | 10% |
Cette rémunération reste cohérente avec un niveau de risque d’une cible de pré-amorçage et amorçage sur des sociétés en démarrage. La volonté des actionnaires d’OCSEED à travers les OCA est de venir accélérer les tours de « seed » des entreprises.
Si la conversion est décidée par le comité d’investissement, OCSEED adhère au pacte d’actionnaires de l’entreprise émettrice au moment de la conversion.
Pour des besoins internes, les entreprises doivent transmettre à OCSEED le dernier jour du mois leur niveau de trésorerie à date.
Elles doivent, au fil de l’eau, informer OCSEED de leurs levées de fonds (i.e. de toute augmentation de capital et/ou d’émission d’instruments de quasi-equity) sur toute la durée de vie des OC OCSEED.
Les informations à communiquer à OCSEED sont notamment celles concernant :
- Celles transmises aux actionnaires ;
- Levées de fonds ;
- Cession ou remise en garantie, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de l’entreprise ou de l’une de ses filiales ;
- Cessation ou changement d’activité, procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de la startup, l’ouverture d’un mandat ad hoc ou d’une conciliation ;
- Changement de contrôle de la startup.
CONVERSION
Une parité de conversion d’une obligation permet d’identifier à combien d’actions la conversion d’une obligation ouvre droit en cas de conversion. Pour les OC OCSEED, la méthode choisie est la suivante :
Avec :
- C : montant de la créance obligataire majorée de 20%
- NV : valorisation pré-money par actions de l’émetteur lors d’une Opération
- NOC : nombre d’OC OCSEED à convertir
Après conversion, OCSEED détiendra la part du capital correspondant à :
P : la parité de conversion
NOCA : nombre d’OC OCSEED à convertir
N : nombre d’actions contenu dans le capital avant conversion
La part du capital détenu par OCSEED après conversion est plafonnée à 50% du capital.
Dès qu’une Opération est pressentie et au moins 90 jours avant sa réalisation avec le projet de pacte d’associés et des modalités de l’Opération (en particulier l’identité des investisseurs pressentis, le nombre et les caractéristiques des titres devant être émis par l’Émetteur, la valorisation de la société et le prix de souscription retenu à cette occasion). OCSEED aura 45 jours pour y répondre.
A noter : il s’agit bien du PROJET de pacte d’associés et non de la version finalisée. La startup ne doit pas attendre d’avoir totalement finalisé les négociations avec les investisseurs pour entrer en contact avec OCSEED au risque de prendre du retard dans l’aboutissement de la levée et de mettre du temps à disposer des fonds.
Les OC OCSEED s’appuient sur une majoration de la créance comme un élément rémunérateur du risque pris. Le risque associé est important et nécessite une rémunération en adéquation avec cette prise de risque.
Trois cas de conversion sont prévus :
- Lorsque la somme cumulée des levées de fonds (souscrites par des investisseurs agrées par l’AMF ou l’ACPR) atteint 1.000.000 € (incluant les OC d’OCSEED) : on parle d’une Opération ;
- En cas d’exigibilité anticipée ;
- En cas de défaut de paiement de la créance obligataire et sur décision d’OCSEED.
Dans tous les cas, la décision de conversion relève du comité d’investissement d’OCSEED.
Si la conversion est décidée par le comité d’investissement, OCSEED adhère au pacte d’actionnaires de l’entreprise émettrice au moment de la conversion.
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